-
中国证监会于2013年3月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的申报材料,该申报材料披露了以下相关信息:
(1)甲公司2010年、2011年和2012年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6%、5%和7%;按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5.6%、4%和6%。2010年、2011年和2012年经营活动产生的现金流量净额分别为2000万元、3000万元和4000万元。截至2012年12月31日,甲公司经过审计后的财务会计资料显示:资产总额为260000万元,负债总额为80000万元;在负债总额中,没有既往发行债券的记录。2010年、2011年和2012年的可分配利润分别为12000万元、16000万元和20000万元。甲公司拟发行公司债券80000万元,年利率为4%,期限为3年。
(2)本次发行的认股权证的行权价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90%,自发行结束3个月后方可行权。
(3)甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润为最近3年年均可分配利润的25%。
(4)2012年6月,甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2010年9月,甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
(5)甲公司2011年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。根据本题要点(5)所提示的内容,甲公司2011年度财务报表出现的问题是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。
查看答案
-
8月20日,A公司向B公司签发了一张金额为10万元的商业汇票,该汇票载明出票后1个月内付款。C公司为付款人,D公司在汇票上签章作了保证,但未记载被保证人名称。B公司取得汇票后背书转让给E公司,E公司又将该汇票背书转让给F公司,F公司于9月12日向C公司提示承兑,C公司以其所欠A公司债务只有8万元为由拒绝承兑。F公司拟行使追索权实现自己的票据权利。C公司如果承兑了该汇票,能否以其所欠A公司债务只有8万元为由拒绝付款?并说明理由。
查看答案
-
自2014年初以来,A公司出现不能清偿到期债务,且资产不足以清偿全部债务的情况,2014年7月1日,人民法院经审查裁定受理了A公司的破产申请,并指定了管理人。在该破产案件中,存在下述情况:
(1)A公司欠甲公司货款100万元(2014年9月1日到期),甲公司欠A公司修理费100万元(2014年2月1日到期)。2014年7月4日,甲公司书面通知管理人,主张抵销各自的债务(通知中未约定异议期)。2014年8月10日,管理人以A公司欠甲公司的货款尚未到期为由,向人民法院提起诉讼,主张甲公司的抵销无效。
(2)2014年4月1日,A公司和乙公司订立一份100万元的买卖合同。根据约定,乙公司将一台机器设备卖给A公司,交货日期为4月1日,付款日期为9月1日;在A公司付清全部价款之前,该设备的所有权归乙公司所有(所有权保留条款)。A公司已经支付货款60万元。人民法院裁定受理A公司的破产申请后,管理人决定继续履行该买卖合同。
(3)2013年11月,A公司向丙公司租用机床一台,租期1年,租金已一次性付清。2014年5月,A公司以120万元的市场价格将该机床售与知情的丁公司,双方已交货、付款。丙公司获悉该机床已被A公司卖给丁公司后,要求丁公司返还该机床,遭丁公司拒绝。
(4)2013年12月,A公司向戊公司租用挖掘机一台,租期1年,租金已一次性付清。2014年6月5日,该挖掘机因水灾受损,获保险赔偿金60万元。人民法院裁定受理A公司的破产申请时,该保险赔偿金已经交付给A公司。戊公司向管理人主张取回60万元的保险赔偿金。根据本题要点(2)所提示的内容,当乙公司要求管理人及时支付剩余的40万元价款时,管理人能否以该债务尚未到期为由提出抗辩?如果管理人无正当理由未及时支付40万元的价款,给乙公司造成损害时,乙公司是否有权主张取回该设备?并分别说明理由。
查看答案
-
甲公司将1台挖掘机出租给乙公司,租金共计10万元。为担保乙公司依约支付租金,丙公司担任保证人,丁公司以其机器设备设定抵押。经甲公司、丙公司和丁公司口头同意,乙公司将6万元的租金债务转让给戊公司。之后,乙公司为资金周转将挖掘机分别以45万元和50万元的价格先后出卖给丙公司和丁公司,丙公司和丁公司均已付款,但乙公司均未依约交付挖掘机。
因乙公司一直未向甲公司支付租金,甲公司便将挖掘机以48万元的价格出卖给王某,约定由乙公司直接将挖掘机交付给王某,王某首期付款20万元,尾款28万元待收到挖掘机后分两次支付。此事,甲公司通知了乙公司,乙公司表示同意。
王某未及取得挖掘机便死亡。王某临终立下遗嘱,其遗产由其子大王和小王继承,遗嘱还指定小王为遗嘱执行人。因大王一直在外地工作,同意王某遗产由小王保管,但未进行遗产分割。在此期间,小王未告知大王,便将挖掘机以50万元的市场价格卖给不知情的方某。在王某死亡之前,王某是否已经取得了该挖掘机的所有权?并说明理由。
查看答案
-
某报社记者深度采访后,报道了A上市公司(以下简称“A公司”)上市前改制重组以及上市后发生的一系列情况:
(1)A公司是于2007年在对B有限责任公司(以下简称“B公司”)整体改制的基础上设立的股份有限公司。B公司改制时,以其截止于2007年6月30日经审计确认的净资产额7500万元为基础折为7000万股;A公司设立时,发起人为甲、乙、丙、丁四名自然人和C公司。2009年7月,A公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。上市前,A公司聘任了4名独立董事,其中1名独立董事系乙在某大学担任教授的父亲王某。
(2)2009年12月28日,A公司召开临时股东大会,审议收购C公司下属资产事项,C公司作为关联方,回避投票表决,丁投了反对票,但该次会议通过了该收购事项。12月29日,A公司公告了上述临时股东大会决议。随后,A公司股票价格持续上涨。2010年1月11日,丁向A公司董事会发函,称其对前述公司重大资产收购行为持有异议,要求A公司收购其所持本公司股份,但A公司董事会未同意丁的要求。
(3)2010年4月1日,丁向中国证监会举报称:A公司的独立董事王某于2009年12月25日买入A公司股票2万股,至今持有;持有A公司4%股份的甲于2009年12月30日买入A公司股票3万股,于2010年1月8日卖出,获利5万元。丁认为王某和甲都存在内幕交易行为。
(4)2010年6月,丁拟将其持有的A公司的发起人股份协议转让给D公司,C公司表示反对。最终丁和乙于2010年12月3日签订股份转让协议,将其持有的7%股份全部转让给乙,乙在原来持有A公司51%股份的基础上增加持股比例至58%。王某于2009年12月25日买入A公司股票的行为是否构成内幕交易?并说明理由。
查看答案
