甲科技公司(以下简称甲公司)开发出一种新型保健技术,为将该技术转化为产品,甲公司与乙企业签订了技术合同。合同约定:资金、设备、材料等物质条件由乙企业提供,研究开发工作全部由甲公司负责。为使开发顺利进行,乙企业决定投资兴建一座新技术试验楼。经过必要的程序,乙企业与丙公司签订了建设工程承包合同。合同约定:工程所需的主要材料由乙企业供应,辅助材料由丙公司提供;前期基础工程先由丙公司垫资施工,基础工程完成后,甲公司按施工进度向丙公司支付工程款。合同未约定垫资利息。为保证施工进度,丙公司与丁公司签订设备租赁合同,租用丁公司的大型吊车1台。合同约定:吊车的日常维修保养由丙公司负责,丁公司提供技术支持。为保证工程主要材料的供应,乙企业与戊公司签订运输合同。合同约定:戊公司应在施工所在地交付所运材料,运输费用每年结算一次,乙企业以所建的新技术试验楼为运输费设立抵押担保,担保额最高不超过500万元。
在新技术试验楼建设施工过程中,发生以下事项:
(1)甲公司利用乙企业的物质条件对新型保健技术进一步完善,由此产生一项发明,甲公司准备就此项发明申请专利。乙企业得知后,要求与甲公司共享专利权,被甲公司拒绝。
(2)丙公司在基础工程完成后,向乙企业提出返还垫资,并按银行同期利率支付垫资的利息。乙企业答应返还垫资,但拒绝支付利息。
(3)丁公司为筹措资金,将租给丙公司的吊车转让给了某工程公司,该工程公司向丙公司提出解除租赁合同,收回该吊车。
(4)乙企业由于资金短缺,虽经多次催告,无力支付丙公司的到期工程款和戊公司的到期运输费,其中欠丙公司的工程款1200万元;欠戊公司的运输费600万元。丙公司和戊公司都要求以新技术试验楼的变卖所得优先受偿。丙公司和戊公司谁有优先受偿权?说明理由。

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    (1)公司董事会通过如下决议:
    ①根据公司产品市场营销业务发展的需要,决定增设市场开发部,并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理;
    ②根据总经理A的提名,解聘财务负责人C的职务,聘任监事D兼任财务负责人;
    (2)王某为公司董事会的董事,A公司生产的灯具价廉物美,行销市场,在S市的灯具市场占有半壁江山。2010年A公司的灯具产品发生严重滞销,销售额持续下降。经调查,发现王某于2006年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司(以下简称“B公司”),王某在B公司任常务副总经理,具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几,挤占A公司的一部分市场份额。于是,A公司董事会作出如下决议:
    ①要求王某将从B公司所得收入归A公司所有;
    ②撤销王某A公司董事的职务,增补张某为A公司的董事;
    ③2011年5月,经检查,发现A公司设立时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额,但经过股东会的决议,将甲企业补足出资的义务免除。A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定?并说明理由。
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  • A、B、C、D等20人拟共同出资设立甲有限责任公司(以下简称甲公司)。股东共同制定了公司章程。在公司章程中,对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定:(1)甲公司董事任期为4年;(2)甲公司设立监事会,监事会成员为7人,其中包括2名职工代表;(3)股东向股东以外的人转让股权,必须经其他股东2/3以上同意。2010年1月,甲公司准备从有限责任公司转为股份有限公司,截至上年末甲公司的实收资本为800万元,账面净资产为1200万元,股东人数仍为20人,按照董事会拟订的变更公司形式的方案,有限责任公司按照账面净资产1200万元按照80%折股以发起方式设立股份有限公司,成立后股份有限公司的注册资本为960万元,20名股东作为发起人签订了发起人协议,并修改了公司章程,当月经过股东会的讨论通过,甲公司形式依法变更为股份有限公司,此时甲公司最大的四位股东A、B、C、D的持股情况如下:

    [002-004-004-000-9787010118857-image/002-004-004-000-9787010118857-013-001.jpg]

    随后,甲公司于2010年2月1日召开董事会会议,该次会议召开情况及讨论决议事项如下:(1)甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中,董事谢某因病不能出席会议,电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。(2)甲公司与乙公司有业务竞争关系,但甲公司总经理胡某于2007年下半年擅自为乙公司从事经营活动,损害甲公司的利益,故董事会作出如下决定:解聘公司总经理胡某;将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。截至2012年5月,甲公司股本总额、股东结构和持股比例没有任何变化,由于上一年度经营情况良好,公司准备增资发行股票进行融资,依照董事会制定的融资计划,甲公司以专门投资本行业机构投资者作为特定对象发行股份共15000万元,暂定的投资机构共30家,同时本公司股东A认购了其中的3000万股,每家投资机构均认购400万股,当年股票发行成功,30家投资机构和A股东均依法认购了全部股份,公司股本总额和注册资本变更为15960万元。甲公司自2013年1月开始,2012年以前除A股东之外的老股东陆续将自己的股份非公开对外转让,其中,B股东将自己持有的部分股份转让给8位投资人;C股东将自己全部股份分别转让给15位投资人,D股东将自己部分股份分别转让给了5位投资人。除此之外的其他小股东受此影响也频繁转让股份,使得原有小股东和新小股东数量猛增,达到了139人。

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    ②应付账款包括:第一,应付乙公司到期货款380万元。人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计405万元,乙公司申请强制执行,人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时,此判决尚未执行。
    第二,应付丙公司到期货款180万元,以甲公司机器设备作抵押,已办理抵押登记。
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  • 资料一:2010年3月5日,光明食品集团公司在上海宣布,已和全球领先的保健品零售企业美国健安喜(CNC)公司签署谅解备忘录,建立战略合作关系,通过合资企业健安喜(中国)共同进军中国保健品市场。光明食品集团是中国最大的大型国有食品产业集团之一,2009年销售规模逾700亿。资料二:促成合作的重要契机在于,中国保健品市场目前仍然未全面对外资开放。根据《外商投资产业指导目录(2007年修订)》规定,设立超过30家分店、销售来自多个供应商的不同种类和品牌商品的连锁店必须要由中方控股等,这使得众多外资医药零售商都希望在中国能寻找到合适的合作伙伴。健安喜(GNC)也面临这样的发展瓶颈。尽管健安喜(GNC)产品线非常丰富,涉及体重控制类、运动类、男女保健、健脑、睡眠辅助、草本植物萃取、维生素、矿物质等上千种产品,在美国也拥有超过6000家的销售点,但在中国市场上必须得寻找到合作伙伴。美国健安喜公司董事长JoeFortunato透露,双方此次合作的主要基础是,光明食品在中国拥有强大的产品组合、分销和零售通道。这为健安喜在中国大陆达成战略目标奠定了合作基础。据悉,双方将在2010年中期完成合资公司的组建和产品的市场投放,双方合资的销售平台健安喜(中国)将在中国的大中城市推广健安喜(GNC)品牌,发掘潜在的零售和分销市场机会,并在条件成熟时实现本土化生产。资料三:光明食品集团董事长王宗南强调,“作为一个以食品产业为核心的都市产业集团,光明食品集团多年来致力于打造一、二、三产业为一体的完整食品产业链,形成覆盖上游原料资源、中间生产加工、下游流通渠道的大格局,从而向消费者提供安全美味的产品。现阶段根据国家‘走出去’的战略,我们正不断推进国际化进程,走出本土市场,集聚全球范围内的各种资源来加强光明在其他国际市场的影响力,让所有向往健康生活的消费者都能享受到高品质产品。”据有关资料显示,欧美国家的消费者平均用于保健品方面的花费占其总支出的25%以上,而我国只有0.07%。这表明,保健品市场潜力巨大,以目前全球保健品占整个食品销售的5%来推算,我国保健品消费还将大幅增长。要求:(1)简述战略的发展方法;(2)根据资料一,分析光明食品集团公司所选择的战略发展方法;(3)根据资料二,分别运用PEST分析法和波特的五力模型分析我国《外商投资产业指导目录(2007年修订)》相关规定的影响;(4)根据资料三,分析光明食品集团所选择的公司总体战略以及该战略的特点和可能带来的风险;(5)简述企业国际化行为的模式及其特点。
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