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A国移动电信的公司治理,其特点是内部控制。对内部控制做诚实的披露,便成为检验公司治理效率的焦点。
资料一:董事会与三个管理委员会
A国移动是一家上市的公共有限公司。该公司董事会的主要职责,是批准公司发展战略、重大资本项目、变更会计政策和实务、重大合同等;定期检查公司每一阶段的实际运营情况和财务成果,讨论公司的财务预算和预测,以及检查每个执行董事履行自己责任的情况。
在A国移动,执行董事的职权与非执行董事的职权是不同的。非执行董事的职权主要是,定期走访公司的一些部门和子公司,就有关重大事项向董事会提出陈述和建议,并在董事会上对重大事项进行决策。执行董事的职权比较广泛,主要通过以下三个管理委员会来实现。这三个管理委员会,分别是“集团执行委员会”、“集团运作检查委员会”、“集团政策委员会”。在董事会的监督下,这三个管理委员会实质上起美国式公司治理中经营班子的作用。
资料二:董事会下设委员会
在A国移动,董事会也设有审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。审计委员会由4人组成,主要职责是检查公司年度和季度的财务报告;检查内部审计部门的工作范围和质量;监督独立审计人的独立性;监督集团执行股票交易有关规定的情况。一年召开3次会议。按A国《公司法》,独立审计人必须由股东大会决定。按A国移动的《公司章程》规定,为保证审计独立性,对超过24万美元以上的非审计服务费用,需要集团政策委员会批准。提名委员会,由5人组成,主席是董事长LMaclaurin先生。主要职责是按规范、透明的程序,对新董事的产生提出建议,通常聘请外部顾问对新董事候选人的任职资格发表咨询意见。薪酬委员会,由5人组成,全是非执行董事。主席是DScholey先生,主要职责是负责提议和评定每位执行董事的薪酬,目标是通过给执行董事确定一个好的薪酬政策来提高公司的竞争力。CEO在不讨论本人薪酬问题时,也将参加这个委员会的会议。每年至少召开3次会议。
资料三:2002年,A国移动董事会披露未发现内控制度有什么大的问题,可以说是有效的。A国移动董事会按《Turnbull指南》建立了一套内部控制程序,目标是确认、评估和管理公司面临的重大风险。为实现这一目标,在以下几个方面采取了措施。
(1)内控的责任,在A国移动,董事会对内控负全责。公司认为要实现经营目标必须承担风险,有效的内控制度只能用来“管理风险”,而不是用来“消除”风险,也就是说,内控制度并不能绝对确保及时发现风险和消除风险,但能管理风险,减少风险。
(2)内控的结构,在A国移动,董事会制订了书面的内控政策和程序,以确定权力的范围和管理框架。执委会实施这些内控政策和程序。政策委员会适时地对董事会制订的政策和程序进行检查和提出修改意见。为了使执委会严格地实施内控政策,必须按责任和权力对公司运作结构进行严格的规范,并要求执委会每天都必须实施董事会确定的内控政策。
(3)内控的环境,在A国移动,公司的运作程序包括了在各个领域向董事会汇报的制度。
(4)内控的监督检查,在A国移动,公司有一套明确的程序来监督检查内控制度,对任何重大的控制失误及所采取的对策要及时进行汇报。具体地讲,公司内部审计部从风险的角度定期地对整个集团的业务过程进行检查,并直接向审计委员会报告。独立审计人对内部控制及相关的财务问题,向审计委员会和执委会报告。子公司的CEO和CFO每年都要就他们内控制度的实施及存在的重大问题,向地区管理层、审计委员会和董事会报告。
资料四:薪酬安排,在A国移动的年度报告中,对董事会和高级管理人员目前的薪酬水平、构成以及将要推行的新的薪酬制度作了详细披露。
(1) 2002年的薪酬,2002年公司付给董事和高级管理人员的总薪酬是1480万英镑,其中工资733万英镑,短期激励为零,按长期激励计划兑现的数额654万英镑,其他福利93万英镑。总薪酬比2001年的3665万英镑下降60%。
非执行董事的薪酬情况,一是董事长48万英镑,没有短期激励;二是副董事长9.8万英镑,没有短期激励、其他福利;三是收入最高的其他非执行董事7.3万英镑,没有短期激励。
执行董事的薪酬情况,一是CE0242万英镑,短期激励为零;二是收入最高的其他执行董事161万英镑,短期激励为零;三是收入最高的5名集团执行委员会成员平均收入是153.8万英镑。收入最高的5名集团执行委员会成员平均收入是非执行董事收入的24倍。
(2)将推行的薪酬制度,公司认为原有的薪酬制度存在很大问题,主要是薪酬安排过于复杂,透明度不高,薪酬政策与公司运营业绩指标的关联性不强。新薪酬政策的核心是,希望通过提高高级管理人员包括执行董事的薪酬与公司业绩的关联度,来提高公司的竞争力。新薪酬制度的原则是:为使高级管理人员的目标与股东目标最大限度的统一起来,他们的总薪酬水平期望值应以同行业、同规模、同类人员的总薪酬水平为基础;总薪酬中与公司业绩相关的薪酬应占更大的比重;与薪酬挂钩的业绩指标应兼顾财务指标和同行业其他可比性指标;与业绩相关的薪酬应以股份形式发放。
在新薪酬制度中,总薪酬=基本收入+短期激励+中长期激励。一是基本收入是固定的,约占总薪酬的20%;短期和中长期激励,与业绩挂钩,是浮动的,约占总薪酬的80%。二是短期激励是递延派息股奖。递延派息股奖与一年的息税前净利润、现金流、用户平均收入,以及两年的扣除A国零售物价指数的每股收益挂钩。三是中长期激励分为业绩股奖和期权。业绩股奖与近三年的股东回报挂钩,期权与近3~5年扣除零售物价的指数的每股收益挂钩。
一个公司的企业文化也是非常重要的,关系到公司战略的制定与实现,A国移动就是在良好的企业文化中保持企业的内控与公司治理达到这样的地步。资料三体现了COSO哪几个内部控制因素;
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H公司是东北一家民营企业,1996年创建时仅有50万元资金和5个员工。近年来市场对其产品需求不断升温,吸引了数十家企业进入该地区。该企业产品在市场有一定的竞争能力,企业经济效益也不错。公司规模也不断扩大,部门增加到十个,人员发展到150多人。创办人自任总经理,同时配备了两位副总经理共同组成领导班子。三个人的领导班子工作有魄力,开拓创新意识强,但公司所有事务无论大小都由总经理一人决定,甚至一线员工有问题都会直接找总经理,更不用说那些部门之间扯皮的事,因此总经理经常超负荷工作。
近一段时期来,随着业务量增大,企业经营状况有所下降。为改变这种状况,总经理召集各个部门的负责人及全体领导班子共同研究。经讨论决定,要立即调整企业组织机构,按产品和业务范围分成8个分公司。调整后,制定战略并不仅仅是高层管理者和领导者的任务,各层管理者都应在其各自的层级参与战略制定流程,工作积极性得到极大提高,企业的经营状况有明显好转。为了在竞争中立于不败之地,正确地进行经营战略和策略的选择,H公司对现有的各经营领域进行了综合分析。结果发现,公司经营的甲产品虽然一直具有较高的相对市场占有率,但该产品的市场增长率已经开始呈下降趋势;现在市场增长率较高的是乙产品,而H公司的乙产品相对市场占有率较低。再进一步调查发现,乙产品的目标市场需求潜量很大,且公司有实力与竞争对手抗衡。
为进一步提高市场竞争力,企业加大技术创新的力度,依托雄厚的资金和技术力量,以开发全新产品为目标,充分利用某科研机构研究的成果,一举独占新产品地位。新产品投入市场后,消费者反响不错,产品的销量开始增加。根据市场部门反馈回来的信息,新产品市场容量很大,且竞争的潜在威胁不大。有关部门综合各方面的信息后,认为消费者对新产品有所认识,急于购买,对较高的产品价格愿意接受。于是撰写分析报告给主管领导并提出当前企业应采取的营销策略。请画出波士顿矩阵图,在图中标出产品甲和乙的位置;并为这两种产品提出今后经营领域发展的建议;
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1992年汇源集团创始人朱新礼创立了山东淄博汇源公司。1993年引进德国水果加工设备,当年安装投产,当年出口浓缩苹果汁。1994年将总部迁到北京,开发国内果汁市场,筹备建设工厂。1995年汇源第一包250ml纯果汁成功上市并热销。1996年汇源1L家庭装系列产品成功上市。1997年在中央电视台黄金时段投放广告,汇源果汁逐步成为全国知名品牌。1998年面向全国布局建厂,汇源进入快速发展期。1999年汇源集团荣列“中国饮料工业十强”。2000年组建了全国八大营销区,搭建起全国营销网络。2001年首家引进了世界最先进的PET瓶无菌冷灌装生产线,开创了中国果汁饮料PET瓶无菌冷灌装的先河。2003年在中国饮料行业,首家通过“安全饮品认证”,与美国英宗公司合作,在中国独家经营百利哇卡通多维儿童饮料。2005年“中国汇源”在境外注册成立,荣获“产品质量国家免检”资格。2007年“中国汇源果汁集团有限公司”在香港联交所成功挂牌上市。
汇源是依靠家族的力量建立起来的,朱新礼的众多亲属均在汇源中出任要职。朱新礼的女儿朱圣琴多年来主管汇源果汁的广告业务,女婿高勇目前是北京汇源集团副总裁,胞弟朱新德是北京汇源集团的总经理,负责浓缩汁业务,管理多家工厂。与中国其他大多数家族企业一样,汇源果汁同样也具有如下家族企业治理结构上的特征。
(1)股权的高度集中。汇源果汁从成立之初,就笼罩着浓重的家族企业氛围。家族企业的经营权与所有权的紧密结合,能最大的调动人的积极性,信息交流成本大大降低,从代理成本的角度来考虑,都十分有利于企业发展。特别是在创业初期,所有权高度统一,以及剩余索取权和控制权完全一致,非人力资本与人力资本是合一的,因而剩余索取权和剩余控制权的激励给予了企业主,从产权契约的安排来看是最优的所有权安排。汇源果汁在成立之初,是由朱新礼家族拥有企业的所有产权,这给企业发展带来了巨大的效率。企业主能够对市场变化做出迅速反应,有助于企业利润趋于最大化。但从汇源果汁成立至今,一直保持家族控股的高度集中股权结构。这种由朱新礼的农村观念所带来的家族控制思想,使得整个企业的唯一决策人就是汇源果汁的家长——朱新礼。高度集中的产权结构,使得外来经理人难以分享企业的剩余控制权和索取权,难以实现产权向人力资本的投资者开放,从而使得管理岗位难以向外人开放。
(2)董事会的形同虚设。汇源果汁高度集中的股权结构很大程度上决定了其董事会难以真正发挥其监督和咨询的功能。在汇源果汁的董事会中,共有三名执行董事、两名非执行董事和四名独立非执行董事。在非执行董事中,孙强和秦鹏分别作为大股东华平和达能的利益代表者进入董事会,而独立董事的引进对于公司治理效率的提高有待确认。在汇源果汁的董事会中,由于集中的股权结构、经营权和所有权的高度统一,使得决策权和监督权合二为一。汇源果汁的董事会仍处于家族企业主的控制之中,并没有起到提高企业战略决策水平的功能。其他战略投资者和独立董事的引进,并没有起到应有的治理作用。董事会作为家族企业契约治理机制的主要功能,在正式制度的家族企业中,董事会的监督并没有起到提高企业绩效的作用。董事会监督功能失灵的主要原因在于,家族企业决策经常是企业主一人决定,而跟踪监督项目缺乏完整的制度。作为契约治理主要工具的董事会对于治理效率的提高没有实质性影响。所以,在汇源果汁的董事会中,真正的控制人还是汇源果汁的企业主——朱新礼。
(3)家长式领导。家族企业中的家族制管理主要是采取集权式的组织模式、恩威并用的管理方法、“家长”示范效应等方式完成企业的经营管理。朱新礼个人在汇源果汁企业各处都处于“核心灵魂”位置。企业的决策与管理过多地依赖家长——朱新礼,“总裁决定公司的市场销售总额的目标,我们很少进行市场调查。”;“除了月度工资以外,我们还有年终奖金,这部分完全由朱总确定,奖金的确定原则我们也不是很清楚。”;“汇源长期以来依赖朱新礼个人决策,许多本来需要合作决策的事情只要朱新礼拿定了主意,就算别人不理解也必须执行”。通过这些汇源果汁内部员工所反映的情况,让我们更好地了解了汇源果汁真实的治理现状。朱新礼是汇源果汁最高唯一决策人,绝无第二人,包括他的亲属、女儿。所以这些都表明朱新礼在汇源集团的“个人独裁”治理,所有权、人事权与决策权都掌握在朱新礼一人的手中。说明汇源集团采用的企业文化类型,并简述该文化特点及适用于哪些企业;
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某生产小电器的企业是增值税小规模纳税人,2014年3月发生下列业务:
(1)外购材料一批用于生产小电器,取得增值税专用发票,注明价款10000元,增值税1700元;外购一台生产设备,取得增值税专用发票,注明价款30000元,增值税5100元;
(2)委托外贸企业进口一批塑料材料,关税完税价格15000元,关税税率6%,支付了相关税费后将材料运回企业,海关填发了进口增值税专用缴款书;
(3)销售50件自产A型小电器,取得含税收入12360元;
(4)将2件自产A型小电器无偿赠送客户试用:
(5)将使用过的一批包装物出售,取得含税收入2472元;
(6)将使用过的一台设备出售,原值40000元,含税售价15450元。
要求计算:该企业出售包装物应缴纳的增值税;
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